平成29年8月8日 各 位
会 社 名 ＴＤＣソフトウェアエンジニアリング株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 谷上 俊二
（コード番号：4687 東証一部） 問合せ先 取締役管理本部長 大垣 剛
（TEL：03-6730-8111）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式 処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 処 分 期 日 平成29年８月24日（木） （２） 処分する株式の種類及び数 普通株式200,000株 （３） 処 分 価 額 １株につき金1,265円
（４） 処 分 総 額 253,000,000円
（５） 処 分 予 定 先 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口） （６） そ の 他 金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、平成 29 年５月９日付で当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対して新たな業績連動型株 式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「BBT」といい、BBTに関してみずほ 信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「BBT信託」といいます。）の導入を公表し、 平成29年６月29日開催の第64回定時株主総会において役員報酬として決議されましたが、本日開催の取締 役会において、その詳細について決議いたしました。BBT の詳細につきましては、本日付「業績連動型株式報酬制 度の導入（詳細決定）に関するお知らせ」をご参照ください。
また、当社は、本日開催の取締役会において、当社の幹部社員に対する新たなインセンティブ・プラン「株式給付 信託（J-ESOP）」（以下「J-ESOP」といい、J-ESOP に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に 基づいて設定される信託を「J-ESOP 信託」といいます。）の導入を決議いたしました。J-ESOP の詳細につきまして は本日付「株式給付信託（J-ESOP）の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。
※信託契約の概要
① 株式給付信託（BBT）契約の内容
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 役員株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に交付すること 委託者 当社
受託者 みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）
受益者 取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者 信託管理人 当社と利害関係のない第三者を選定
BBT 信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、BBT 信託勘定内の当社株式に 係る議決権を行使しないこととします。
信託契約の締結日 平成29年８月24日（予定） 金銭を信託する日 平成29年８月24日（予定）
信託の期間 平成29年８月24日（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、BBTが継続する限り信託は継続します。） ② 株式給付信託（J-ESOP）契約の内容
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 幹部社員株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に交付すること 委託者 当社
受託者 みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
受益者 幹部社員株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者 信託管理人 当社内の従業員より選定
J-ESOP 信託は、信託管理人からの指図に従い、J-ESOP 信託勘定内の当社株式に係る議
決権を行使します。信託管理人は幹部社員の意見を集約し指図を行います。 信託契約の締結日 平成29年８月24日（予定）
金銭を信託する日 平成29年８月24日（予定）
信託の期間 平成29年８月24日（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、J-ESOPが継続する限り信託は継続します。）
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業 日までの１か月間（平成29年７月10日から平成29年８月７日まで）の株式会社東京証券取引所における 当社普通株式の終値平均である1,265円（円未満切捨）といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、 一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、 算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か月としたのは、直近３か 月、直近６か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断した ためです。
なお、処分価額1,265円については、取締役会決議日の直前営業日の終値1,261円に対して100.32％乗 じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均1,265円（円未満切捨）に対
して 100.00％乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均 1,275 円（円未満切捨）に対して
99.22％乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものと
はいえず、合理的なものと判断しております。
４．企業行動規範上の手続き
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、株 式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の 意思確認手続は要しません。
